ST开元:开元财物点评有限公司关于天琥教育2021年度商誉减值测验财物点评陈述

发表时间:2022-08-10 01:18:09作者:亚博体彩中心

  开元教育科技集团股份有限公司对兼并上海天琥教育练习有限公司构成的商誉进行减值测验

  一、本财物点评陈述是依据中华人民共和国财政部发布的财物点评根本准则和我国财物点评协会发布的财物点评执业准则和作业道德准则编制的。

  二、托付人或许其他财物点评陈述运用人应当依照法令、行政法规规矩和本财物点评陈述载明的运用规划依法运用财物点评陈述;托付人或许其他财物点评陈述运用人违背前述规矩运用财物点评陈述的,本财物点评安排及签字财物点评专业人员不承当职责。

  三、本财物点评陈述仅供托付人、财物点评托付合同中约好的其他财物点评陈述运用人和国家法令、行政法规规矩的财物点评陈述运用人运用;除此之外,其他任何安排和个人不能成为财物点评陈述的运用人。

  四、财物点评陈述运用人应当正确了解和运用点鉴定论。点评安排对托付人申报的含商誉财物组可收回金额的预算,仅仅托付人编制财政报表进程中剖析是否存在商誉减值的许多作业之一,点鉴定论也并非是对商誉是否减值以及丢失金额的承认和确保。托付人及其审计安排应该依照管帐准则的要求,完好实行商誉减值测验程序,正确剖析了解和运用点鉴定论。

  五、本财物点评安排出具的财物点评陈述中的剖析、判别和成果受财物点评陈述中假定和约束条件的约束;财物点评陈述运用人应当充沛重视并考虑财物点评陈述中载明的假定条件、约束条件、特别事项阐明及其对点鉴定论的影响,依法合理运用点鉴定论。

  六、本财物点评安排及其财物点评专业人员恪守法令、行政法规和财物点评准则,坚持独立、客观、公正的准则,并对所出具的财物点评陈述依法承当职责。

  七、本次点评的点评方针所触及的含商誉财物组规划现已由托付人和相关当事人申报并经其选用签字、盖章或法令答应的其他办法承认;财物组未来现金流量猜测或财政预算现已托付人办理层赞同。托付人和相关当事人依法对其所供给材料的实在性、合法性、完好性担任;因托付人和相关当事人供给虚伪或不实的法令权属材料、财政管帐信息或许其他相关材料,财物点评专业人员实行正常核对程序未能发现而导致的法令成果应由托付人和相关当事人依法承当职责。

  八、本财物点评安排及实行本项意图财物点评专业人员与财物点评陈述中的点评方针没有现存或许预期的利益联络;与相关当事人没有现存或许预期的利益联络,对相关当事人不存在成见。

  九、财物点评专业人员业已对本财物点评陈述中的点评方针所触及的商誉及相关财物组、前史财政数据及办理层赞同的猜测性财政信息进行了必要的查验;业已对点评方针及其所触及财物的法令权属状况和材料进行了查验,并对已发现的产权材料瑕疵等问题进行了照实发表,但并非对点评方针的法令权属供给确保。

  十、本财物点评陈述中如有万元汇总数与明细数据的算计数存在的尾数差异,系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵从四舍五入规矩处理所构成的,应以汇总数据为准。

  开元教育科技集团股份有限公司对兼并上海天琥教育练习有限公司构成的商誉进行减值测验

  开元财物点评有限公司承受贵公司(简称“托付人”或“开元教育”)的托付,依据有关法令法规和财物点评准则,坚持独立、客观、公正准则,依照必要的点评程序,选用适合的办法,对开元教育科技集团股份有限公司兼并上海天琥教育练习有限公司(简称“天琥教育”)构成的商誉进行减值测验触及的含商誉财物组于点评基准日2021年12月31日的可收回金额进行了点评。现将财物点评陈述摘要如下:

  为开元教育科技集团股份有限公司兼并上海天琥教育练习有限公司构成的商誉进行减值测验触及的含商誉财物组于点评基准日的可收回金额供给参阅定见。

  本次点评方针为开元教育科技集团股份有限公司申报的兼并上海天琥教育练习有限公司构成的含商誉财物组的可收回金额,点评规划为开元教育科技集团股份有限公司申报的兼并上海天琥教育练习有限公司所构成的含商誉的财物组相关财物。

  经点评,到点评基准日,开元教育科技集团股份有限公司申报的含商誉的财物组账面价值为19,976.53万元,可收回金额点鉴定论为16,285.00万元(大写为人民币壹亿陆仟贰佰捌拾伍万元整)。

  财物点评陈述运用者应当充沛考虑和重视本财物点评陈述中所载明的假定条件、约束条件、特别事项阐明及其对点鉴定论的影响。

  点评基准日财政数据摘自经天健管帐师事务所(特别一般合伙)审计作业草稿,本次点评是在审计的根底上进行的。

  (二)典当、担保、租借及其或有负债(或有财物)等事项的性质、金额及与点评方针的联络

  上海天琥教育练习有限公司一切校区、作业区域均为从第三方承租,且均签定相应的租借合同。上海天琥教育练习有限公司及其部属子公司、分公司租借房产面积总计51275.84平方米,租借房子为天琥教育及其部属企业进行练习、作业之场所,天琥教育及其部属企业均没有大型生产运营设备及可于合理期限内租借其他房子做为运营场所的状况,天琥教育及其部属企业对该类作业场所不存在依赖性,运营场所的搬家不会给天琥教育生产运营构成严重晦气影响。

  1.经与公司办理层、审计师交流,本次减值测验所包括的财物组规划与前次减值测验规划(根本)一起,无特别调整。本次减值测验的点评办法与前次减值测验的点评办法一起。

  2.归入本次点评规划的商誉地点财物组是托付人依据《管帐准则第8号—财物减值》的相关规矩,依照“与商誉相关的财物组或许财物组组合应当是可以从企业兼并的和谐效应中获益的财物组或许财物组组合”的准则进行区分并申报的,承认商誉地点的财物组是托付人的职责,财物点评专业人员对其合理性进行了了解,依据托付人申报的商誉地点财物组进行了点评。

  以上内容摘自财物点评陈述正文,欲了解本点评项意图详细状况并正确了解和运用点鉴定论,应当阅览财物点评陈述正文。

  开元教育科技集团股份有限公司对兼并上海天琥教育练习有限公司构成的商誉进行减值测验所触及的含商誉财物组可收回金额

  开元财物点评有限公司承受贵公司(简称“托付人”或“开元教育”)的托付,依据有关法令法规和财物点评准则,坚持独立、客观、公正准则,依照必要的点评程序,选用适合的办法,对开元教育科技集团股份有限公司兼并上海天琥教育练习有限公司(简称“天琥教育”)构成的商誉进行减值测验触及的含商誉财物组于点评基准日2021年12月31日的可收回金额进行了点评。现将财物点评状况陈述如下:

  运营规划:教育办理;教育咨询;以自有财物进行教育出资(不得从事吸收存款、集资收款、受托借款、发放借款等国家金融监管及财政信誉事务);各类教育的教育检测和点评活动;教育科技领域内的技能开发、技能服务、技能推行、技能练习、技能转让;人力资源练习、服务;练习活动的安排;人才练习;供给自费出国留学中介服务;出版物零售;音像制品、电子和数字出版物零售;播送电视节目制造;承办展览展现;文明艺术交流活动的安排;会议服务;企业办理咨询服务;运营增值电信事务;呼叫中心事务;人工智能运用;计算机软件出售;

  计算机辅佐设备出售;互联网信息服务;图书互联网出售;软件互联网出售;互联网信息技能咨询;互联网广告服务;移动互联网研制和维护;互联网科技技能开发;互联网科技技能转让;互联网科技技能咨询;互联网科技技能服务;音乐及视频产品互联网出售;电子产品互联网出售;农产品互联网出售;文明艺术品互联网出售;作业技能判定;住宿;餐饮服务;通用仪器仪表、机电设备出售;买卖咨询服务;自营和署理各类产品及技能的进出口,但国家约束公司运营或制止进出口的产品和技能在外。(依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动)

  本财物点评陈述的运用人为托付人及其延聘的主审管帐师事务所和经办注册管帐师和依照有关法令法规规矩的相关监管安排。除此之外,未经财物点评安排和托付人承认的任何安排或个人不能因为得到本财物点评陈述而成为本陈述的运用人。

  为开元教育科技集团股份有限公司兼并上海天琥教育练习有限公司构成的商誉进行减值测验触及的的含商誉财物组于点评基准日的可收回金额供给参阅定见。

  本次点评方针为开元教育科技集团股份有限公司申报的兼并上海天琥教育练习有限公司构成的含商誉财物组的可收回金额。

  点评规划为开元教育科技集团股份有限公司申报的兼并上海天琥教育练习有限公司所构成的含商誉的财物组相关财物。

  财物组包括的财物构成明细及其测验前账面值和对应的商誉账面价值由开元教育科技集团股份有限公司申报并经其延聘的天健管帐事务所(特别一般合伙)审阅后承认。各类财物详细明细详见《财物清查点评明细表》。

  序号 财物组称号 申报的不含商誉财物组账面价值 测验日100%商誉账面价值 测验前财物组含商誉账面价值

  不含商誉财物组由上海天琥教育练习有限公司与商誉相关的运营性长时刻财物组成,包括固定财物、无形财物、长时刻待摊费用、其他非流动财物等。

  财物组中什物财物运用状况杰出,截止点评基准日,均为在用状况,账面价值构成如下表: 金额单位:万元

  被出资单位或构成商誉的事项 兼并本钱 股权份额 取得的可辨认净财物公允价值份额 兼并构成的商誉 商誉减值预备 商誉账面价值

  财物组运营单位为上海天琥教育练习有限公司,其近三年的兼并报表财物、财政和运营状况如下表所示:

  运营规划:答应项目:中等及中等以下非学历业余教育(职技类)。(依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动,详细运营项目以相关部分赞同文件或答应证件为准)

  天琥教育是由上海道基达同出资合伙企业(有限合伙)及李柏超一起出资建立的有限职责公司(国内合资)。

  2015年6月15日,天琥教育取得上海市工商行政办理局下发的编号为沪工商注名预字第968号《企业称号预先核准告诉书》,企业称号为:上海天琥教育练习有限公司。

  2015年9月15日,天琥教育各股东签定《上海天琥教育练习有限公司规章》、《股东会抉择》,推举李柏超、陈采芹、王碧荣为公司董事会董事,推举李丹、陈军、高海恩为公司监事会监事。同日,公司董事会整体董事签定《董事会抉择》,推举陈采芹为公司董事长,聘任李柏超为公司司理;公司监事会整体监事签定《监事会抉择》,推举李丹为公司监事会主席。

  2015年11月18日,上海信业管帐师事务所针对天琥教育的建立注册本钱800万元出具了编号为沪信业验字(2015)第03-011号《验资陈述》,经审验,到2015年11月17日,天琥教育现已收到整体股东初次交纳的注册本钱(实收本钱)算计人民币700万元,实收本钱占注册本钱的87.5%。整体股东以钱银出资700万元,无什物出资。

  2015年12月10日,天琥教育取得上海市工商行政办理局下发的编号为沪称号延核号:968的《企业称号延期核准告诉书》,赞同企业称号:上海天琥教育练习有限公司保存期延伸6个月,自2015年6月15日至2016年6月15日。

  2016年3月25日,天琥教育提交《公司挂号(存案)请求书》,称号:上海天琥教育练习有限公司;居处:上海市杨浦区鞍山路5号25B-3号;法定代表人:李柏超;注册本钱:800万元;公司类型:有限公司;运营规划:教育练习。

  天琥教育与上海杨浦商务中心有限公司签定《房子租借合同》,天琥教育租借上海杨浦商务中心有限公司坐落上海市鞍山路5号25B-3室的房子用于作业,租借期限为:2015年8月10日至2018年8月29日。

  2016年3月25日,上海市杨浦区教育局向上海市杨浦区商场监督办理局出具《反应定见函》,以为天琥教育建立挂号请求根本契合《上海市终身教育促进法令》和《上海市运营性民办练习安排挂号暂行办法》之规矩的运营性民办练习安排应当契合的要求,拟展开的练习项目为电子信息类(Ui实战课程、电商规划、工业产品规划、平面广告规划、平面规划)。

  2016年3月28日,上海市杨浦区商场监督办理局下发《运营执照》,称号:上海天琥教育练习有限公司,类型:有限职责公司(国内合资),居处:上海市杨浦区鞍山路5号25B-3室,法定代表人:李柏超,注册本钱:人民币800.0000万元整,建立日期:2016年3月28日,运营期限:2016年3月28日至2036年3月27日,运营规划:教育练习:电子信息类(ui实战课程、电商规划、工业产品规划、平面广告规划、平面规划)。【依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动】。

  2017年4月22日,道基达同作为出让方与受让方李丹、肖恒星、李利珍、陈军、道基晨灞签定股权转让协议,道基达同将其持有天琥教育42%股权转让给李丹,20%转让给肖恒星,10%转让给李利珍,10%转让给陈军,6%转让给道基晨灞。

  2017年4月22日,天琥教育举行暂时股东会并构成书面抉择:赞同本次股权转让;经过公司规章批改案;公司其他股东李柏超赞同对本次股权转让抛弃优先购买权;公司股东产生改动后,公司董事、监事、高管人员不变。对该抉择表决赞同的,占总股数100%。

  2017年5月4日,天琥教育取得上海市杨浦区商场监督办理局核发的《运营执照》。本次股权转让后,天琥教育的股权结构如下表所示:

  2017年6月5日,李丹、李利珍作为出让方与受让方安姆贝尔签定股权转让协议书,李丹将其持有的天琥教育12%的股权、李利珍将其持有的天琥教育6%的股权转让给安姆贝尔;陈军和李利珍作为出让方与受让方飞琥出资签定股权转让协议书,陈军将其持有的天琥教育10%的股权、李利珍将其持有的天琥教育4%转让给飞琥出资。

  天琥教育举行股东会并构成书面抉择:赞同签署股权转让的相关法令文件;赞同陈军将其持有公司10%的股权转让给飞琥出资,赞同李利珍将其持有公司4%的股权转让给飞琥出资,赞同李丹将其持有公司12%的股权转让给安姆贝尔,赞同李利珍将其持有公司6%的股权转让给安姆贝尔;公司其他股东抛弃优先购买权;经过规章批改案;公司股东产生改动后,公司董事、监事、高管人员不变。对该抉择表决赞同的占总股数100%。

  2017年7月7日,天琥教育取得上海市杨浦区商场监督办理局核发的《运营执照》。本次股权转让后,天琥教育的股权结构如下表所示:

  4、2017年11月24日,出资人股权改动,此次改动后,股权出资份额为:

  5、2020年7月30日,出资人股权改动协议约好,广州安姆贝尔出资办理合伙企业(有限合伙)将所持有的天琥教育公司9%股权转让给周益文;将所持有的天琥教育公司7%的股权转让给古俊练;将所持有的天琥教育公司1%的股权转让给叶建忠;将所持有的天琥教育公司1%的股权转让给全路华。

  广州飞琥出资办理合伙企业(有限合伙)将所持有的天琥教育公司7%股权转让给林莉颖;将所持有的天琥教育公司7%的股权转让给李霞。

  6、2020年9月29日,天琥教育举行股东会并构成书面抉择:赞同签署股权转让的相关法令文件,赞同李柏超持有的12%股权转让给上海恒企教育练习有限公司,其他股东抛弃优先购买权;赞同周益文持有的9%股权转让给上海恒企教育练习有限公司,其他股东抛弃优先购买权;赞同古俊练持有的7%股权转让给上海恒企教育练习有限公司,其他股东抛弃优先购买权;赞同叶建忠持有的1%股权转让给上海恒企教育练习有限公司,其他股东抛弃优先购买权;赞同全路华持有的1%股权转让给上海恒企教育练习有限公司,其他股东抛弃优先购买权;赞同林莉颖持有的7%股权转让给上海恒企教育练习有限公司;赞同李霞持有的7%股权转让给上海恒企教育练习有限公司,其他股东抛弃优先购买权。此次改动后,股权出资份额为:

  上海天琥教育练习有限公司建立于2016年3月,首要事务规划为规划类的教育练习服务。练习事务包括UI规划、室内规划、平面规划、网页电商规划、互联网视觉营销推行、视觉动态、C4D规划、版式规划、PS高档组成等。

  ①推行方面:以线上推行为主,互联网投广告,入网留下联络电话。学员有意向参与规划练习的,经过与天琥教育分公司的招生教师交流根本状况,招生教师为不同的学员拟定学习方案,学员依据本身状况进行挑选要学习的班型。签定协议并交纳练习费,每一次上课学员都要考勤,授课教师催促学员出勤及完结作业,并安排相应的阶段性考试,以检测学员的学习状况。每个阶段结束时,学员给教师进行评分,以便于后续教育的优化。课程时长大约为1-4个月不等。

  ②出售价格办理:天琥教育的规划练习服务定价由公司总部直接拟定推行标准,并催促各分公司严厉实行。依据不同城市的商场竞赛状况和学员在付出练习教导费用和作业服务费用时请求借款的金融安排的不同,在答应的标准规划内给予调整,以确保产品价格的竞赛力。

  ③结算方式:天琥教育选用先收款后服务的方式,结算办法首要分为两种:其一:学员现付全款给天琥;其二:学员经过助学借款的方式进行交纳膏火,借款安排直接划款给天琥,学员每月进行还贷。关于学员呈现逾期缴费的状况,天琥教育财政部发逾期名单给校区作业中心,校区作业中心告诉各校区跟进还贷,严厉操控逾期份额,一起对逾期缴费学员进行约束排课等办法。

  天琥教育在教育办理上选用集权与分权相结合的办法进行。课程研制与练习、教师招聘把关与教育办理标准、人员分配等均由总部进行,其间课程开发部担任对课程的内容、上课办法、备课材料进行研制与练习,教育办理部担任对教师的招聘进行审阅,拟定教育办理标准,对校区在教育进程中的质量、本钱、安全等方面进行监督、查看与支撑。

  校区的教育施行进程由校区教育办理人员担任,总部对校区施行成果进行检视,并依据实践状况分配资源给予支撑。一般在有多个校区设置的大城市,教育总管对整个城市的分校教育成果担任,教育司理对单校区教育成果担任,教育教师对所带班级的教育成果担任。

  单校区标准人员根本装备状况:13人左右,其间:校长1人,招生司理1人,招生专员2-3人,教育司理1人,作业专员1人,出纳1人,教务司理1人,全职教师4-5人。

  天琥教育供给的首要服务为规划类的教育练习服务。天琥教育供给的规划类练习服务从商场的需求动身,以学员们顺畅走上规划精英职场为方针,处理学员在此进程中的各种问题,为想经过参与规划练习取得作业时机、转化作业作业、提高专业技能、开辟作业前景的学员供给相对应的服务。天琥教育的服务流程分5个阶段:

  ①根底软件学习阶段:依据学员的爱好挑选规划的大约方向和所报班型,教会学员把握对应的根底规划软件;

  ②简略实操规划阶段:让学员运用简略的规划软件进行实操规划,在实践的一起,让学员对规划有个更多的了解和爱好;

  ④归纳实操规划阶段:多种软件的归纳运用和了解,更好地提高学员的实战才能;

  ⑤作业练习阶段:专门的作业教师对学员入学以来的性情、习气、才能进行归纳剖析,对学员提出恰当的主张,让学员养成更好的性情、习气的一起,顺畅作业。

  天琥教育是国内仅有选用“规划总监团队+教授级课程专家+企业专员”方式、自主研制课程的练习安排。课程研制以企业需求为动身点,持续立异教育方式,旨在培育艺术创造力强、专业技能硬、作业素质高的规划人才。许多课程是业界取得国家知识产权维护的规划课程。

  天琥针对学员“技能学习”和“素质教育”的需求,首创“三维五段”教育法,环绕电脑、规划、艺术三个维度,经过操作、描摹、剖析、改善、创造的渐进式教育方式,让学员在饱尝实战竞标的严厉检测中快速成才。而且采纳九点正能量讲演,练习学员的讲演表达才能,培育他们“既有技能又懂表达”的归纳才能,让学员具有“看、想、写、做、说”五大中心素质。

  公司归于作业教育练习服务作业,作业开展简单受作业教育方针的影响。陈述期内国家出台了《作业教育提质培优行动方案(2020-2023年)》、《中华人民共和国国民经济和社会开展第十四个五年规划和2035年前景方针大纲》、《中华人民共和国民办教育促进法施行法令》、《关于推进现代作业教育高质量开展的定见》等一系列工业扶持和鼓舞方针。但现在我国作业教育作业整体监管程度仍较低,如未来相关法令法规或工业方针存在严重改动和调整,国家或公司运营地点地相关主管部分出台新的严厉规矩或作业监管方针,或许会对公司的事务运营产生影响,然后对公司的成绩状况产生影响。 对此,公司一方面严厉依照现有方针要求进行标准运营;另一方面活泼盯梢相关方针并深度研讨剖析,及时依据方针改动进行针对性事务调整;让公司最大化下降作业方针改动对事务运营的影响与危险。

  作业教育练习作业是轻财物的高毛利率作业,其商场需求宽广、财物证券化率低,且具有较强的弱周期生长特色,作业商场化程度高。跟着国家作业教育方针的进一步完善,作业教育经费投入的加大和消费晋级等多要素影响,将招引更多的工业出资进入,导致商场竞赛加重。如2021年7月24日印发的《关于进一步减轻职责教育阶段学生作业担负和校外练习担负的定见》首要针对的是职责教育阶段教育练习,不扫除其他职责教育阶段学科教育练习安排转型投入作业教育事务,将加大公司地点作业竞赛。尽管公司在该作业安身多年,具有必定的知名度和美誉度,但如不能有用应对作业竞品和新式安排的竞赛与冲击,不能适应日趋激烈的商场竞赛环境,持续坚持较强的商场竞赛力,将会对运运营绩产生严重晦气影响的危险。

  前期宣扬推行投入较大,跟着互联网流量盈利的消失,存在导致当期推行与出售费用持续居高不下甚至进一步上升的危险。一起随公司事务规划添加,存在对应的场所租借面积及职工人数快速增长带来的本钱不断添加,当期赢利水平及赢利率下降的危险。

  2020年头迸发的新式冠状病毒肺炎疫情仍在全球分散,尽管国内疫情操控杰出趋于稳定,但境外输入性疫情危险及国内局部区域疫情重复危险依然存在。公司办理层估量疫情的影响是短期的、非持续性的,但在2021年仍呈现了局部区域疫情重复的状况,未来若持续呈现疫情重复或呈现其他相似的突发性事情,将对公司线下面授练习网点校园的复工复课状况与教育交给进展构成较大冲击,然后将会对公司的生产运营构成必定的晦气影响,甚至或许会呈现赢利持续亏本的状况。

  (三)申报点评的与测验商誉减值没有直接联络的其他财物、负债和溢余财物状况

  依据《以财政陈述为意图的点评攻略》及《企业管帐准则》的相关要求,经与托付人充沛交流并到达一起定见,选定可收回金额作为本次点鉴定论的价值类型。

  可收回金额是指被点评财物组或财物组组合在其运营者现有办理水平和运营方式下,估量未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。可收回金额等同于管帐准则界说的“可收回金额”。

  公允价值是指商场参与者在计量日产生的有序买卖中,出售一项财物所能收到或许搬运一项负债所需付出的价格。

  处置费用是指与财物处置有关的法令费用、相关税费、搬运费以及为使财物到达可出售状况所产生的直接费用等。

  财物估量未来现金流量的现值是指被点评财物组或财物组组合在其运营者现有办理水平和运营方式下,在持续运营运用进程中或在其剩下运用寿命内持续运用进程中和终究处置时所产生的估量未来现金流量,挑选恰当的折现率对其进行折现后的金额。

  本次点评的点评基准日是2021年12月31日。该点评基准日由托付方依据企业管帐准则承认,点评基准日即为减值测验日。

  1. 《中华人民共和国财物点评法》(中华人民共和国主席令第46号,2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议经过);

  2. 《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人大三次会议表决经过);

  3. 《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于批改〈中华人民共和国公司法〉的决议》);

  4. 《中华人民共和国增值税暂行法令》(中华人民共和国国务院令第538号);

  5. 《中华人民共和国增值税暂行法令施行细则》(财政部、国家税务总局令第50号,经财政部、国家税务总局令第65号修订);

  6. 《关于全面推开运营税改征增值税试点的告诉》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号);

  7. 《关于调整增值税税率的告诉》(财政部 税务总局财税[2018]32号);

  8. 《关于深化增值税变革有关方针的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号);

  9. 《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第2次批改);

  10.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第2次修订);

  3. 《财物点评执业准则——财物点评办法》(中评协[2019]35号);

  4. 《财物点评执业准则——财物点评程序》(中评协[2018]36号);

  5. 《财物点评执业准则——财物点评陈述》(中评协[2018]35号);

  6. 《财物点评执业准则——财物点评托付合同》(中评协[2017]33号);

  7. 《财物点评执业准则——财物点评档案》(中评协[2018]37号);

  5. 点评基准日国债利率及到期收益率、赋税基准及税率和我国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的借款商场报价利率(LPR);

  财物点评根本办法是指鉴定预算财物价值所选用的途径、程序和技能手法的总和,包括商场法、收益法和本钱法三种根本办法及其衍生办法。

  依据《以财政陈述为意图的点评攻略》《企业管帐准则第8号—财物减值》的相关规矩,财物点评专业人员实行以财政陈述为意图的点评事务,应当依据点评方针、价值类型、材料搜集状况和数据来历等相关条件,参照管帐准则关于点评方针和计量办法的有关规矩,挑选点评办法。

  本次点评意图是为托付人进行商誉减值测验供给其申报的含商誉财物组于点评基准日的可收回金额参阅定见。可收回金额即管帐准则规矩的“可收回金额”,依据《企业管帐准则第8号—财物减值》的规矩:可收回金额应当依据财物的公允价值减去处置费用后的净额与财物估量未来现金流量的现值两者之间较高者承认。只需有一项超过了财物的账面价值,就标明财物没有产生减值,不需再估量另一项金额。

  财物的公允价值减去处置费用后的净额,应当依据公正买卖中出售协议价格减去可直接归归于该财物处置费用的金额承认。

  不存在出售协议但存在财物活泼商场的,应当依照该财物的商场价格减去处置费用后的金额承认。财物的商场价格一般应当依据财物的买方出价承认。

  在不存在出售协议和财物活泼商场的状况下,应当以可获取的最佳信息为根底,估量财物的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参阅同作业相似财物的最近买卖价格或许成果进行估量。

  企业依照上述规矩依然无法牢靠估量财物的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该财物估量未来现金流量的现值作为其可收回金额。

  依据上述规矩,财物点评专业人员经过核对,运用查询、问询、访谈、核对、监盘、勘查、书面检查、实地查询等手法剖析,均无法获取该财物组公正买卖中出售协议价格、商场价格减去处置费用后的金额及同作业相似财物的最近买卖价格或许成果。结合以前年度测验选用的点评办法,而且剖析点评方针的特色、材料搜集状况,选用估量未来现金流量的现值作为财物组的可收回金额。

  《企业管帐准则第8号—财物减值》规矩的“财物估量未来现金流量的现值”是指被点评财物在剩下运用寿命内持续运用进程中和终究处置时所产生的估量未来现金流量,挑选恰当的折现率对其进行折现后的金额。

  值的详细办法。与《企业管帐准则第8号—财物减值》规矩的“财物估量未来现金流量的现值”内在一起。其预算公式如下:

  在详细操作进程中,一般选用两段式折现模型。行将点评方针的估量未来现金流量分为详细猜测期和稳定时两个阶段进行猜测,首要估量详细猜测期(一般为5年)各年的现金净流量;在详细猜测期最终一年的估量现金净流量的根底上猜测稳定时现金净流量。最终将猜测的估量未来现金流量进行折现后求和,即得到点评方针的估量未来现金流量的现值。其根本预算公式如下:

  息税前赢利=运营收入-运营本钱-税金及附加-出售费用-办理费用-研制费用

  上述估量未来现金流量是依据委估财物组或财物组组合在其运营者现有办理水平和运营方式,以财物组或财物组组合当时的运营规划为根底,并保持其持续运营才能的条件下的正常运营活动估量产生现金净流量最佳预管用。不触及企业筹资活动产生的现金流入或许流出以及与所得税收付有关的现金流量。

  r-折现率:依据折现率应与所选收益目标配比的准则,本次点评选用税前口径折现率。

  依据世界管帐准则ISA36--BCZ85教导定见,不管税前、税后现金流及相应折现率,均应该得到相同计算成果。本次点评依据该准则将税后折现率加权均匀本钱本钱(WACC)计算成果调整为税前折现率口径。

  本点评安排承受托付后,即遴派财物点评专业人员了解与本次点评相关的根本状况、拟定点评作业方案,并安置和帮忙托付方和相关单位进行财物清查作业;随后点评小组对点评方针及其所包括的财物施行现场查询,搜集并剖析点评所需的悉数材料,挑选点评办法并承认点评模型,然后预算点评方针的价值。自承受点评项目托付起至出具点评陈述分为以下五个点评作业阶段。

  本点评安排经过洽谈、点评项目危险点评等前期作业程序并决议承受托付后,即与托付人进行充沛交流、了解本点评项意图根本事项——点评意图、点评方针与点评规划、点评基准日等,拟定点评作业方案和拟定点评方案,并与托付人签定《财物点评托付合同》。

  该阶段的首要作业内容是: 提交《财物点评须供给材料清单》;教导托付方及相关单位清查财物、预备点评材料;搜集并验证点评材料;尽职查询访谈、现场核对财物与验证点评材料、商场查询及搜集商场信息和相关材料等。

  依据托付点评财物的特色,提交有针对性的《财物点评须供给材料清单》、《财物点评申报明细表》等,要求托付人和相关单位活泼进行点评材料预备作业。

  与托付人和相关单位相关作业人员联络,安置并教导其依照财物点评的要求填列《财物点评申报明细表》和预备点评所需求的相关材料。

  经过访谈、查阅重要事务合同、管帐凭证、代替程序等办法,对托付人承认的财物组组成及事务实在性进行必要的查验,对点评方针所触及的财物进行抽样核实,对重要财物进行详细勘查、并编制《现场勘查作业草稿》。

  依据点评方针的详细状况、托付人和相关单位供给的材料,与托付人和相关单位办理层、办理层、技能人员经过座谈、讨论会以及电话访谈等方式,就与点评方针相关的事项(包括但不限于商誉构成的进程、商誉财物组的区分、商誉的初始承认及后续计量等)以及财物组地点作业的前史状况与未来开展趋势等方面的了解到达共同。

  在搜集托付人和相关单位依据《财物点评须供给材料清单》供给的材料的根底上进一步搜集商场信息、作业材料、微观材料和区域材料等,以满意鉴定预算的需求。

  依据点评方针的实践状况和详细特色以及材料搜集状况,承认挑选的点评办法、详细点评模型。

  依据挑选的点评办法及详细模型,合理承认点评模型所需点评参数,测算点评方针的开始点评成果,构成财物点评明细表和财物点评阐明以及相关点评作业草稿。

  对开始的点评成果进行剖析、汇总,对点评成果进行必要的调整、批改和完善,承认开始的汇总点评成果,并起草开始财物点评陈述并连同财物点评明细表、财物点评阐明和点评作业草稿提交本财物点评安排内部审阅。

  经本财物点评安排内部审阅经往后的财物点评陈述,在不影响对点鉴定论进行独立判别的条件下,与托付人或许托付人赞同的其他相关当事人就财物点评陈述有关内容进行交流,并对交流状况进行独立剖析,按本公司质量操操控度和程序,并决议是否对财物点评陈述进行调整,在对需求调整的内容批改完善财物点评陈述后,由本财物点评安排出具并提交正式财物点评陈述。

  依据点评准则的规矩,财物点评专业人员在充沛剖析产权持有人的本钱结构、运营状况、前史成绩、开展前景,考虑微观经济和区域经济影响要素、地点作业现状与开展前景对产权持有人价值影响等方面的根底上,对托付人或许相关当事方供给的材料进行必要的剖析、判别和调整,在考虑未来各种或许性及其影响的根底上合理设定如下点评假定。

  公正买卖假定是假定点评方针已处于买卖进程中,财物点评专业人员依据点评方针的买卖条件等按公正准则模仿商场进行评价。

  公开商场假定是假定点评方针处于充沛竞赛与完善的商场(区域性的、全国性的或世界性的商场)之中,在该商场中,拟买卖两边的商场所位互相相等,互相都有取得满足商场信息的才能、时机和时刻;买卖两边的买卖行为均是在自愿的、沉着的而非强制的或不受约束的条件下进行的,以便于买卖两边对买卖标的之功用、用处及其买卖价格等作出沉着的判别。在充沛竞赛的商场条件下,买卖标的之交换价值受商场机制的约束并由商场行情决议,而并非由单个买卖价格决议。

  持续运营假定是假定点评方针所及其包括的财物按其现在的方式、规划、频率、环境等持续不断地运营。该假定不只设定了点评方针的存续状况,还设定了点评方针所面对的商场条件或商场环境。

  1.假定国家和当地(财物组运营事务所触及区域)现行的有关法令法规、作业方针、工业方针、微观经济环境、政治、经济和社会环境等较点评基准日无严重改动。

  2.假定财物组运营事务所触及区域的财政和钱银方针以及所实行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、方针性征收费用等不产生严重改动。

  3.假定无其他人力不行抵抗要素和不行预见要素对财物组的持续运营构成严重晦气影响。

  2.假定财物组地点企业在未来所选用的管帐方针和点评基准日所选用的管帐方针在一切重要方面根本一起。

  3.假定财物组在现有的办理办法(方式)和办理水平的根底上,其事务规划(运营规划)、运营办法、产品结构、决策程序与现在根本坚持一起,且其事务的未来开展趋势与地点作业于点评基准日的开展趋势根本坚持一起。

  4.假定财物组的运营办理者勤勉尽责的,且有才能担任其职务和实行其职责;并假定财物组现有的首要办理团队、事务团队和技能团队坚持稳定并持续为公司服务。

  6.假定托付人及相关单位供给的材料(根底材料、财政材料、运营材料、猜测材料等)均实在、精确、完好,有关严重事项发表充沛。

  7.假定财物组的收益在各年是均匀产生的,其年度收益完成时点为每年的年中时点。

  8.2021年12月23日,上海天琥教育公司经过高新技能企业承认,并取得了编号为GR2的高新技能企业证书,2021-2024年度享用15%的企业所得税优惠税率;本次点评假定高新技能企业认证期满后仍可持续取得高新技能企业认证并享用相关税收优惠方针。

  设定点评假定条件旨在约束某些不承认要素对财物组的收入、本钱、费用甚至其营运产生的难以量化的影响,上述点评假定设定了点评方针所包括财物的运用条件、商场条件等,对点评值有较大影响。依据财物点评的要求,财物点评专业人员承认这些假定条件在点评基准日建立且合理;当未来经济环境产生较大改动时,本财物点评安排及其签名财物点评专业人员不承当因为上述假定条件的改动而推导出不同点评成果的职责。当未来经济环境产生较大改动或许上述点评假定不复彻底建立时,点鉴定论即告失效。

  经点评,到点评基准日,开元教育科技集团股份有限公司申报的含商誉的财物组账面价值为19,976.53万元,可收回金额点鉴定论为16,285.00万元(大写为人民币壹亿陆仟贰佰捌拾伍万元整)。

  序号 财物组称号 申报的不含商誉财物组账面价值 测验日100%商誉价值 测验前财物组含商誉账面价值 可收回金额点评值

  点评基准日财政数据摘自经天健管帐师事务所(特别一般合伙)审计作业草稿,本次点评是在审计的根底上进行的。

  (二)典当、担保、租借及其或有负债(或有财物)等事项的性质、金额及与点评方针的联络

  上海天琥教育练习有限公司一切校区、作业区域均为从第三方承租,且均签定相应的租借合同。上海天琥教育练习有限公司及其部属子公司、分公司租借房产面积总计51275.84平方米,租借房子为天琥教育及其部属企业进行练习、作业之场所,天琥教育及其部属企业均没有大型生产运营设备及可于合理期限内租借其他房子做为运营场所的状况,天琥教育及其部属企业对该类作业场所不存在依赖性,运营场所的搬家不会给天琥教育生产运营构成严重晦气影响。

  1.经与公司办理层、审计师交流,本次减值测验所包括的财物组规划与前次减值测验规划(根本)一起,无特别调整。本次减值测验的点评办法与前次减值测验的点评办法一起。

  2.归入本次点评规划的商誉地点财物组是托付人依据《管帐准则第8号—财物减值》的相关规矩,依照“与商誉相关的财物组或许财物组组合应当是可以从企业兼并的和谐效应中获益的财物组或许财物组组合”的准则进行区分并申报的,承认商誉地点的财物组是托付人的职责,财物点评专业人员对其合理性进行了了解,依据托付人申报的商誉地点财物组进行了点评。

  (一)运用规划:本财物点评陈述仅供托付人用于本陈述载明的财政陈述意图时运用。一起,本财物点评陈述的点鉴定论是在本财物点评陈述列明的点评假定和约束条件条件下,为本陈述载明的特定财政陈述意图而提出的点评方针于点评基准日这一特定时点,依据《企业管帐准则》的规矩所承认的特定价值类型的价值参阅定见,该点鉴定论只能用于本陈述所述特定财政陈述意图时有用,用于其他任何意图无效。

  (二)托付人或许其他财物点评陈述运用人未依照法令、行政法规规矩和财物点评陈述载明的运用规划运用财物点评陈述的,财物点评安排及其签名财物点评专业人员不承当职责。

  (三)除托付人、财物点评托付合同中约好的其他财物点评陈述运用人和法令、行政法规规矩的财物点评陈述运用人之外,其他任何安排和个人不能成为财物点评陈述的运用人。

  (四)财物点评陈述运用人应当正确了解和运用点鉴定论。点鉴定论不等同于点评方针可完成价格,点鉴定论不应当被以为是对点评方针可完成价格的确保

  (五)若未征得本财物点评安排书面答应,任何单位和个人不得复印、摘录、引证本财物点评陈述的悉数或部分内容或将其悉数或部分内容发表于任何媒体,法令、法规规矩以及相关当事人还有约好的在外。

  (本页为开元教育科技集团股份有限公司拟兼并上海天琥教育练习有限公司构成的商誉进行减值测验所触及的含商誉财物组可收回金额财物点评陈述的签章页,无正文)

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